Rozhodli ste sa v záujme svojho podnikania pre založenie spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)? Za súčasnej právnej úpravy a splnenia zákonných podmienok si môžete vybrať spôsob, ako tak urobíte. Od 1. februára 2023 je podnikateľom k dispozícii aj tzv. zjednodušený. Kedy ho možno uplatniť a aké sú jeho najväčšie výhody?
Ako založiť s.r.o. alebo základné ustanovenia k jej založeniu
Predtým, než sa rozhodnete pre jeden zo spôsobov založenia s.r.o., je fajn spraviť si všeobecný prehľad toho, čo vás čaká. Začnite od tých napohľad najjednoduchších vecí, bez ktorých sa ale nepohnete. Pýtate sa, ako založiť s.r.o.? V prvom rade treba mať jasno v názve, sídle a v štatutárnych orgánoch spoločnosti. Potom vás čakajú úradné vybavovačky.
Výber obchodného mena
Dajte si záležať na tom, aby obchodné meno vašej s.r.o. nebolo totožné ani zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa. Môžete si to overiť na stránke obchodného registra.
Výber sídla
Za sídlo s.r.o. si môžete vybrať nebytový priestor, byt, rodinný dom. Alternatívou je zriadenie tzv. virtuálneho sídla (online služba).
Výber predmetov podnikania a konateľov
Pred spísaním zakladateľských dokumentov by ste si mali určiť predmety podnikania a zhodnúť sa na konateľoch spoločnosti – štatutárne orgány, správca vkladu.
Výška vkladov
Pokiaľ je v spoločnosti s ručením obmedzeným viac ako jeden spoločník, tak výška vkladu musí byť minimálne 750 eur na osobu a základné imanie s.r.o. by malo dokopy činiť minimálne 5 000 eur.
Vypracovanie a podpis zakladateľských dokumentov
V prípade ak spoločnosť zakladá jedna osoba, vypracuje sa zakladateľská listina. Pokiaľ s.r.o. zakladá viac spoločníkov, vznikne spoločenská zmluva. Obe musia obsahovať Obchodným zákonníkom ustanovené náležitosti:
- obchodné meno a sídlo,
- určenie spoločníkov,
- predmet podnikania (činnosti),
- výška základného imania a výška vkladu každého spoločníka a výška splatených vkladov pri založení s.r.o. vrátane spôsobu a lehoty splácania,
- určenie prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým v jej mene konajú,
- určenie správcu vkladov,
- výšku rezervného fondu a výšku i spôsob jeho dopĺňania,
- predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
- výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti.
Ďalšie potrebné dokumenty
- vyhlásenie správcu vkladu,
- súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zapísaním nehnuteľnosti ako sídla spoločnosti,
- podpisový vzor konateľov,
- plnomocenstvo pre osobu, ktorá vybavuje zápis.
- vyhlásenie jediného spoločníka o tom, že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach (ak spoločnosť zakladá len jedna FO),
- vyhlásenie, že má viac spoločníkov v s.r.o. (ak spoločnosť zakladá jediná právnická osoba).
Získanie živnostenského oprávnenia
Pri elektronickom ohlásení voľných živností prostredníctvom portálu verejnej správy vás už nečakajú žiadne poplatky. Pri remeselných a viazaných živnostiach aktuálne počítajte so zníženými poplatkami – 7,50 eur.
Pri klasickom ohlásení živností na úradoch sú ceny stále rovnaké – 5 eur za voľnú a 15 eur za remeselnú alebo viazanú živnosť.
Živnostenský úrad vydá osvedčenie o živnostenskom oprávnení najneskôr do troch pracovných dní.
Preverenie exekúcií a nedoplatkov
Od októbra 2020 nesmie s.r.o. zakladať osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. Rovnaké obmedzenie sa vzťahuje i na konateľa eseročky. Takisto stále platí, že zakladatelia (spoločníci) v s.r.o. nesmú mať daňové nedoplatky a nedoplatky voči Sociálnej poisťovni.
Zápis do obchodného registra
Od októbra 2020 je možné návrhy na zápis s.r.o. do obchodného registra podávať výlučne elektronicky na okresnom súde v sídle kraja (registrový súd). Súdny poplatok predstavuje 150 eur.
Registrácia na daňovom úrade
Ak neuvediete údaje pre splnenie daňovej registrácie spolu s ohlásením živnosti, bude vás ešte čakať registrácia na daňovom úrade, a to osobitne na každý druh dane. Je tak potrebné urobiť do 30 dní od vzniku s.r.o. Následne je rovnaký počet dní vymeraný na vydanie osvedčenia o registrácii a pridelenie daňového identifikačného čísla (DIČ).
- Založenie s.r.o. štandardným spôsobom
S.r.o. môže mať v tomto prípade najviac 50 spoločníkov a pri jej založení je potrebné splniť nasledovné podmienky:
- určiť predmet podnikania,
- určiť sídlo,
- určiť obchodné meno,
- určiť spoločníkov, konateľov a správcu vkladu,
- vypracovať zakladateľské dokumenty,
- získať živnostenské oprávnenie,
- súhlas správcu dane a Sociálnej poisťovne,
- zápis spoločnosti do obchodného registra.
Účelom jej založenia môže aj nemusí byť podnikanie. Počet živností je neobmedzený a k dispozícii sú voľné, viazané i remeselné. Vklady spoločníkov môžu byť rovnako peňažné i nepeňažné a ich správcom nemusí byť len konateľ. Dozorná rada sa ustanovuje na základe spoločenskej zmluvy.
Postup založenia štandardným spôsobom pozostáva z dvoch krokov a je administratívne a časovo náročnejší. Najprv je potrebné získať živnostenské oprávnenie, ktoré vydáva živnostenský úrad. Potom vás čaká podanie návrhu na zápis spoločnosti na príslušný registrový súd.
Potrebné je tiež potvrdenie bezúhonnosti, pričom za takú osobu sa považuje právoplatne neodsúdená za trestný čin hospodársky, trestný čin proti majetku alebo iný trestný čin spáchaný úmyselne, ktorého skutková podstata súvisí s predmetom podnikania.
Ak bude všetko z hľadiska obchodného práva sedieť, návrh na zápis spolu s prílohami boli správne a úplné, s.r.o. máte zapísanú v obchodnom registri do dvoch pracovných dní.
- Založenie s.r.o. zjednodušeným spôsobom
Na rozdiel od štandardného spôsobu, kedy sa na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným vyžaduje spoločenská zmluva podpísaná všetkými zakladateľmi, zjednodušený spôsob založenia s.r.o. je možný elektronicky – prostredníctvom elektronického formulára určeného na vytvorenie spoločenskej zmluvy. V prvom kroku pomôže interaktívny sprievodca, ktorý vás privedie k vytvoreniu spoločenskej zmluvy. Čiže na založenie s.r.o. je potrebné použiť predpísaný online formulár. Následne sa použije elektronická služba obchodného registra na podanie návrhu na zápis údajov do obchodného registra využitím štruktúrovaných údajov zo spoločenskej zmluvy vypracovanej pomocou interaktívneho sprievodcu. Nakoniec sa podpísaný návrh na zápis do obchodného registra odošle spolu s podpísanými prílohami na príslušný registrový súd. A ten už vykoná zápis.
Výhodou zjednodušeného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zodpovedajúce zoznamu voľných živností.
Aké podmienky musí s.r.o. spĺňať, aby mohla byť založená zjednodušeným spôsobom?
Na to, aby mohla byť s.r.o. založená zjednodušeným spôsobom, je potrebné splniť zákonné podmienky vyplývajúce z Obchodného zákonníka a Zákona o obchodnom registri:
- spoločnosť nemá viac ako 5 spoločníkov,
- spoločnosť je založená za účelom podnikania,
- predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa zákona o živnostenskom podnikaní,
- predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa zákona o živnostenskom podnikaní,
- obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
- vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
- správcom vkladu je konateľ,
- spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.
Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom registrový súd preverí, či:
a) fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti
- je spôsobilá na právne úkony,
- dosiahla vek 18 rokov,
- je bezúhonná a
- je zapísaná v registri fyzických osôb,
b) spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
c) spoločníci s.r.o., ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení,
d) spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Pri zjednodušenom založení s.r.o. stanovil zákonodarca v zákone o obchodnom registri na posudzovanie bezúhonnosti prísnejšie podmienky ako je tomu pri štandardnom spôsobe. Za bezúhonného sa považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin, alebo na ktorú sa hľadí akoby nebola právoplatne odsúdená.
Ako dlho trvá zápis s.r.o. do registra pri zjednodušenom spôsobe?
Ak sú naplnené vyššie uvedené predpoklady, registrový súd vykoná zápis spoločnosti do dvoch pracovných dní odo dňa doručenia návrhu na zápis.
V prípade, že spoločnosť nespĺňa čo i len jednu podmienku potrebnú na zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným, je potrebné založiť ju štandardným spôsobom.
Súdny poplatok za prvozápis spoločnosti do obchodného registra ostáva nezmenený – 150 eur.
- Registrácia s.r.o. prostredníctvom notára
Od 1. novembra 2023 je možné registráciu s.r.o. do Obchodného registra vykonať aj prostredníctvom notára ako externého registrátora. Pred vyplnením registračnej žiadosti si však musíte ešte sami vypracovať zakladateľské dokumenty, súhlas vlastníka nehnuteľnosti k sídlu a tiež aj vybaviť živnostenské oprávnenie na živnostenskom úrade. K notárovi už len donesiete všetky povinné prílohy k registrácii s.r.o.
Ak sú splnené všetky podmienky, vykoná notár zápis na počkanie. Za rýchlosť si však trochu priplatíte. Celková cena za úkony notára spojené s registráciou s.r.o. je 180 eur vrátane DPH, čo je o 30 eur viac ako súdny poplatok.
Potrebujete pomoc pri zakladaní s.r.o. alebo by sa vám zišla rada v iných oblastiach obchodného práva? Neváhajte sa obrátiť na našu advokátsku kanceláriu Hriadel-Heger & Partners. Poskytneme vám právne audity, pomôžeme s prípravou zmlúv či pri zmenách vo vašom podnikaní.
