Za posledné obdobie nastali dve významné zmeny týkajúce sa prevodov podielov v spoločnostiach s ručením obmedzeným. Vo všeobecnosti ich možno hodnotiť pozitívne. Na základe nich už viac netreba súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu v s.r.o., ani čakať na zápis transakcie do obchodného registra. Eliminuje sa tak administratívna záťaž podnikateľov i registrového súdu, posilňuje právna istota a zároveň zjednodušuje celý proces.
Všeobecné informácie, ako na prevod s.r.o.
Práva a povinnosti vlastníka obchodného podielu v s.r.o.
Vlastníctvo obchodného podielu s.r.o. prináša pre fyzickú či právnickú osobu určité práva a povinnosti a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Možno ním disponovať za určitých podmienok stanovených v zmluve. Previesť svoj obchodný podiel je možné na iného spoločníka (zmluvou so súhlasom valného zhromaždenia) alebo na tretiu osobu (len ak to pripúšťa spoločenská zmluva). Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel. Jeden však môže patriť aj viacerým osobám (treba si však určiť spoločného zástupcu).
Výška podielu v s.r.o.
Určuje sa podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti s ručením obmedzeným, ak spoločenská zmluva / zakladateľská listina neurčuje inak.
Postup pri prevode podielu s.r.o.
Prevod obchodného podielu s.r.o. sa realizuje na základe písomnej zmluvy. Jej predmet musí byť dostatočne vymedzený a treba uviesť aj fakt, či a v akej miere bol vklad prevodcu do spoločnosti splatený. Ak sa vklad ešte v plnej miere nerealizoval, prevádzajúci spoločník ručí za jeho splatenie. Ďalej sú potrebné osvedčenia podpisov účastníkov a vyhlásenie nadobúdateľa podielu, ktorý nie je spoločníkom, že pristupuje k spoločenskej zmluve.
Obchodný podiel je možné previesť odplatne, ale aj bezodplatne v závislosti od rozhodnutia prevodcu a nadobúdateľa.
Dokumenty potrebné na prevod podielu v s.r.o.
- zápisnica valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka,
- prezenčná listina,
- zmluva o prevode obchodného podielu,
- kompletné znenie spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny.
Nová legislatíva / zmeny pri prevode podielu s.r.o.
Schválením zákona č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov bola prijatá nová legislatíva určená na riešenie hroziaceho úpadku podnikateľov. Tento zákon v sebe obsiahol aj zmeny ďalšej legislatívy, napríklad zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Okrem zjednodušenia samotného založenia spoločnosti s ručením obmedzeným sa uľahčuje aj prevod podielu v s.r.o. Procesy sa zásluhou novely administratívne odbremenili a časovo skrátili.
- Súhlas správcu dane už viac netreba
Donedávna platilo, že právne účinky prevodu tzv. väčšinového obchodného podielu nastali až zápisom tejto transakcie do obchodného registra. Pri niektorých prípadoch sa vyžadoval tiež súhlas správcu dane s prevodom podielu v s.r.o., ktorý bolo treba predložiť spolu s návrhom na zápis zmeny v osobe spoločníka do Obchodného registra Slovenskej republiky.
Od júla 2022 na základe novely Obchodného zákonníka (vypustenie § 115 ods. 6 až 11) už nie je na prevod obchodného podielu v s.r.o. vyžadovaný súhlas správcu dane / čestné vyhlásenie o tom, že subjekt nemá povinnosť predkladať registrovému súdu tento súhlas.
- Účinky prevodu podielu s.r.o. platia okamžite
Pred úpravou zákona právne účinky prevodu tzv. väčšinového obchodného podielu nastali až zápisom tejto transakcie do obchodného registra. Aktuálne už podnikatelia nemusia čakať. Účinky prevodu obchodného podielu s.r.o. na iného spoločníka alebo na tretiu osobu nastávajú bez ohľadu na veľkosť prevádzaného podielu už dňom doručenia prevodnej zmluvy samotnej spoločnosti (pokiaľ sa tak neudeje až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia vyžaduje). Takto nastavená účinnosť prevodu obchodného podielu s.r.o. platí bez ohľadu na to, či sa prevádza väčšinový, alebo menšinový obchodný podiel. Zápis zmeny spoločníka tak už bude mať len deklaratívny charakter.
Zaujíma vás tiež, ako sa zjednodušilo zakladanie s.r.o-čky a kedy tento spôsob môžete využiť? Prečítajte si aj tento článok z nášho blogu.
Bez obmedzení aj pre daňových dlžníkov?
Väčšinový obchodný podiel bude môcť byť prevedený a rozdelený prevodom bez súhlasu správcu dane aj v prípade, ak je spoločník alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu. V zmysle aktuálnej právnej úpravy povinnosť preveriť nedoplatky na daniach zapísanej osoby zaniká.
Neplatí to však v prípade, ak by s.r.o. chcela zakladať takáto osoba. Tu sa povinnosti dokladať súhlas dane / čestné vyhlásenie zatiaľ vyhnúť nedá. Potrebujete pomoc pri zakladaní a zmenách v obchodnej spoločnosti? Trápia vás otázky, ktoré si sami neviete zodpovedať, prípadne na ne nemáte časovú kapacitu? Zišiel by sa vám niekto na poradenstvo ohľadom obchodného práva, zmlúv a ostatnej dokumentácie? Sme tu pre vás. Môžete sa na nás spoľahnúť. Máme dlhoročné skúsenosti nielen v tejto oblasti. Neváhajte sa obrátiť na našich odborníkov v advokátskej kancelárii Hriadel-Heger & Partners.
