Oblasť obchodného práva je jednou z dôležitých právnych disciplín, s ktorou sa podnikateľ stretáva prakticky denne, a to či už pri zakladaní spoločnosti, tvorbe zmlúv, komunikácii s partnermi alebo riešení záväzkov. Napriek tomu sa v praxi pravidelne vyskytujú opakované pochybenia, ktoré môžu mať vážne právne a ekonomické dôsledky. V advokátskej kancelárii Hriadel-Heger & Partners reflektujeme tieto riziká a poskytujeme svojim klientom právnu podporu s cieľom predchádzať chybám a riešiť ich dôsledky systematicky a efektívne.
Význam právnej prevencie v podnikateľskom prostredí
Právna istota je neoddeliteľnou súčasťou úspešného podnikania. Podcenenie právnych aspektov v kľúčových obchodných rozhodnutiach často vedie k porušeniu zákona, porušeniu zmluvných záväzkov, finančným stratám či strate dôveryhodnosti na trhu. Obchodné právo ponúka súbor nástrojov, ktoré ak sú správne aplikované, umožňujú efektívne predchádzať rizikám. V praxi však dochádza k opakovaniu určitých základných chýb. Nižšie uvádzame prehľad piatich najčastejších.
Nedostatočne vypracované alebo formálne neúplné zmluvy
Jednou z najčastejších, no zároveň najrizikovejších chýb podnikateľov je uzatváranie zmluvných dokumentov bez dôsledného právneho posúdenia. Mnohé zmluvy sú generické, prevzaté z verejne dostupných šablón alebo neobsahujú špecifické klauzuly, ktoré reflektujú individuálne potreby zmluvných strán. V prípade zmlúv medzi podnikateľmi (B2B) sa pritom neuplatňuje ochrana slabšej strany ako v spotrebiteľských vzťahoch, čo zvyšuje význam precízneho zmluvného nastavenia.
Najčastejšie nedostatky spočívajú v absencii riadne definovaného predmetu plnenia, nejednoznačne upravených právach a povinnostiach, chýbajúcich doložkách o zmluvných sankciách, omeškaní, zániku záväzku, podmienkach odstúpenia od zmluvy či v nedostatočnom zohľadnení mechanizmov riešenia sporov (napr. rozhodcovská doložka vs. všeobecné súdy).
Zmluvy zároveň často nie sú v súlade s kogentnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a môžu byť v niektorých častiach považované za absolútne neplatné (§ 39 Občianskeho zákonníka v spojení s § 263 Obchodného zákonníka).
Právna asistencia pri tvorbe alebo revízii zmluvnej dokumentácie je preto nevyhnutná nielen z pohľadu právnej bezpečnosti, ale aj z pohľadu strategického vyjednávania.
Chyby pri zakladaní spoločnosti a nesprávne vykonané zmeny v obchodnom registri
Pri zakladaní obchodných spoločností (najmä spoločnosti s ručením obmedzeným a akciových spoločností) sa v praxi opakovane stretávame s formálnymi a procesnými pochybeniami, ktoré môžu mať negatívny vplyv na právnu subjektivitu, spôsobilosť konať alebo dôveryhodnosť subjektu v obchodných vzťahoch.
Typickými chybami sú:
- nedostatočne formulovaná spoločenská zmluva alebo stanovy, ktoré nespĺňajú náležitosti podľa § 110 a nasl. Obchodného zákonníka,
- nesprávne určenie predmetu podnikania,
- chýbajúce alebo chybné údaje o štatutárnych orgánoch,
- nezverejnené zmeny v obchodnom registri (napr. zmena sídla, zmena spoločníka, zmena konateľa),
- nesprávne alebo oneskorené zápisy do obchodného registra, ktoré majú konštitutívny účinok (napr. pri vzniku orgánov, zvýšení základného imania a pod.).
Tieto chyby môžu viesť k odmietnutiu zápisu registrovým súdom, právnej neistote tretích osôb pri uzatváraní zmlúv či potenciálnej neplatnosti právnych úkonov vykonaných osobou, ktorá nie je oprávnená konať za spoločnosť.
Odborné právne zastúpenie pri zakladaní spoločnosti, ako aj pri vykonávaní zmien a príprave príloh k návrhom na zápis do obchodného registra, minimalizuje riziko procesných pochybení a zároveň šetrí čas i náklady klienta.
Zanedbanie zodpovednosti štatutárnych orgánov spoločnosti
Právne vedomie štatutárnych orgánov (konateľov, predstavenstva a pod.) v oblasti ich právnej zodpovednosti býva často nedostatočné. Pritom platná legislatíva, predovšetkým § 135a a § 194 Obchodného zákonníka, zakladá povinnosť konať s odbornou starostlivosťou, v súlade so záujmami spoločnosti a bez uprednostnenia vlastných záujmov.
Porušenie tejto povinnosti môže mať za následok:
- osobnú majetkovú zodpovednosť štatutára (vrátane úhrady škody),
- povinnosť vrátiť neoprávnené plnenia (§ 61c Obchodného zákonníka),
- povinnosť podať návrh na konkurz (§ 11 ZKR – Zákon o konkurze a reštrukturalizácii),
- prípadné vylúčenie štatutára z výkonu funkcie alebo návrh na zápis osoby do registra diskvalifikácií.
Okrem občianskoprávnych dôsledkov môže dôjsť aj k trestnoprávnej zodpovednosti, najmä pri podozrení zo spáchania trestného činu porušenia povinností pri správe cudzieho majetku podľa § 237 Trestného zákona.
Preventívne poradenstvo, interné smernice, právny audit konania štatutárov a školenia v oblasti korporačného práva patria medzi kľúčové nástroje právnej prevencie.
Neefektívna správa a vymáhanie pohľadávok
Zanedbanie právneho aspektu pohľadávkového manažmentu vedie k strate likvidity a poškodeniu obchodných vzťahov. Mnohé spoločnosti pristupujú k neplatičom neformálne alebo bez právnej stratégie, čím dochádza k premlčaniu nárokov (§ 397 a nasl. Obchodného zákonníka) alebo strate možnosti pohľadávku úspešne vymôcť.
Medzi typické chyby patrí:
- neuplatnenie pohľadávky v zákonnej lehote,
- absencia písomnej upomienky alebo výzvy na plnenie,
- neexistencia exekučného titulu (napr. súdne rozhodnutie, notárska zápisnica),
- zanedbanie účasti v konkurznom alebo reštrukturalizačnom konaní.
Právna podpora v tejto oblasti spočíva v nastavení účinného vymáhacieho procesu, vypracovaní predžalobných výziev, podaní žaloby, zabezpečení exekučného titulu, prihlásení pohľadávky do konkurzu či vedení rokovaní o mimosúdnom urovnaní.
Podcenenie pravidiel hospodárskej súťaže a rizík nekalej súťaže
Podnikateľské subjekty neraz vstupujú na trh s obchodnými stratégiami, ktoré sú v rozpore s princípmi férovej hospodárskej súťaže. Najčastejšie ide o porušovanie ustanovení § 44 a nasl. Obchodného zákonníka (nekalá súťaž) alebo zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže, ktorý upravuje podmienky koncentrácií, kartelových dohôd a zneužitia dominantného postavenia.
Za nekalosúťažné konanie sa považuje napríklad:
- klamlivá reklama,
- parazitovanie na povesti konkurenta,
- podplácanie obchodných partnerov,
- zneužitie obchodného tajomstva,
- ohováranie konkurencie.
Sankcie môžu byť vysoké, od zmluvných sankcií, cez ušlý zisk, až po pokuty od Protimonopolného úradu SR. Právna prevencia spočíva v priebežnom posudzovaní obchodných a marketingových praktík podnikateľa z hľadiska ich súladu s právnymi predpismi a v nastavení interných compliance mechanizmov.
Právna podpora ako súčasť zdravého podnikania
Obchodné právo je dynamický a komplexný právny rámec, ktorý si vyžaduje dôsledný a odborný prístup. Každý podnikateľ, ktorý sa chce vyhnúť právnym rizikám a ochrániť svoje podnikanie, by mal obchodno-právne otázky konzultovať s kvalifikovanou advokátskou kanceláriou.
Potrebujete právne poradenstvo v oblasti obchodného práva?
V advokátskej kancelárii Hriadel-Heger & Partners poskytujeme komplexné služby v oblasti obchodného práva, od zakladania spoločností, prípravy zmluvnej dokumentácie, právnych auditov, cez poradenstvo pri obchodných sporoch až po prevenciu nekalej súťaže. Ak máte záujem o právne poradenstvo v oblasti obchodného práva, neváhajte nás kontaktovať.
