Due diligence je nevyhnutnou súčasťou každej zodpovednej investície, akvizície či vstupu do obchodného vzťahu. Slúži na identifikáciu rizík, preverenie relevantných dokumentov a odhalenie možných právnych, daňových či prevádzkových problémov. Napriek tomu sa v praxi často stretávame s nedôsledným alebo neúplným preverovaním, ktoré môže viesť k vážnym stratám. Tento článok upozorňuje na najčastejšie chyby, ktoré sa pri due diligence vyskytujú a ktorým môžete spoľahlivo predísť.
Čo je due diligence a prečo je nevyhnutný?
Due diligence predstavuje komplexný proces preverenia stavu spoločnosti, majetku alebo projektu pred samotnou transakciou. V praxi ide o systematickú kontrolu právnych, daňových, finančných, ale aj prevádzkových okolností, ktoré môžu ovplyvniť hodnotu alebo bezpečnosť obchodu. Využíva sa najmä pri kúpe firiem, fúziách, vstupe investora, ale aj pri developerských či technologických projektoch. Jeho cieľom je odhaliť skryté riziká, ktoré by mohli negatívne ovplyvniť budúce fungovanie alebo ziskovosť predmetu transakcie. Kvalitne vykonaný due diligence nie je formalitou, ale potrebným nástrojom pre prijímanie informovaných rozhodnutí.
Nedostatočný rozsah právneho preverenia
Jednou z najčastejších chýb je zúženie právneho preverenia len na základné registre a formálne dokumenty. V skutočnosti by mal právny due diligence pokryť aj zmluvné vzťahy s obchodnými partnermi, nájomné a dodávateľské zmluvy, ako aj pracovnoprávne dokumenty, interné smernice či výpovedné lehoty. Neoddeliteľnou súčasťou má byť aj analýza prebiehajúcich alebo hroziacich súdnych sporov, exekúcií, ako aj kontrola súladu s legislatívnymi požiadavkami, ako sú licencie, regulačné povolenia či GDPR. Všetky tieto aspekty môžu zásadne ovplyvniť právne postavenie a hodnotu cieľového subjektu.
Podcenenie daňových záväzkov a rizík
Mnohé previerky sa obmedzujú len na kontrolu daňových priznaní a zostatkov voči daňovému úradu. V skutočnosti je však nevyhnutné analyzovať širší kontext, ako napríklad daňové optimalizačné schémy, transferové oceňovanie pri vzťahoch medzi prepojenými osobami či riziká vyplývajúce z nedostatočnej registrácie k DPH. Ďalším častým problémom sú potenciálne domerné dane, neodhalené daňové kontroly a chýbajúca dokumentácia, ktorá by mohla obhájiť účtovné a daňové postupy spoločnosti. Tieto faktory môžu viesť k vysokým dodatočným platbám, úrokom a pokutám, ktoré výrazne znížia návratnosť investície.
Ignorovanie duševného vlastníctva a nehmotného majetku
Pri mnohých firmách spočíva podstatná časť ich hodnoty práve v duševnom vlastníctve, medzi ktoré patria softvéri, know-how, databázy či ochranné známky. Práve táto oblasť však býva v due diligence často prehliadaná. Môže sa stať, že firma vôbec nevlastní práva k softvéru, na ktorom jej podnikanie stojí, pretože vývojár vlastní autorské práva. Podobne môže dôjsť k zisteniu, že značka nebola registrovaná ako ochranná známka, alebo že obsah vytvorený externými dodávateľmi nebol nikdy právne postúpený. Takéto nedostatky môžu neskôr spôsobiť spor o vlastníctvo, ohroziť obchodnú stratégiu alebo dokonca znemožniť ďalší rozvoj podnikania.
Slabá analýza pracovnoprávnych vzťahov
Zamestnanci sú často najdôležitejšou súčasťou hodnoty firmy, a preto je dôležité preveriť nielen ich zmluvy, ale aj skutočné podmienky ich pracovného pomeru. Nedostatky môžu spočívať v chýbajúcich konkurenčných doložkách, nevyrovnaných mzdových záväzkoch, nesprávnom výpočte benefitov alebo v neformálnych dohodách, ktoré nie sú podložené žiadnym dokumentom. Zanedbanie tejto oblasti môže viesť k stratám v podobe odchodov dôležitých ľudí, pracovným sporom alebo nákladným kompenzáciám.
Neúplné posúdenie zmluvnej stability a obchodného modelu
Ani najlepšie finančné výkazy neodhalia riziká, ktoré sú skryté v štruktúre obchodných vzťahov. Ak firma stojí na jednom veľkom zákazníkovi, od ktorého nemá podpísanú dlhodobú zmluvu, alebo je závislá od jediného dodávateľa bez alternatív, ide o významné obchodné riziko. Dôležité je tiež preveriť podmienky výpovedí, zmluvné pokuty, výhrady vlastníctva a iné klauzuly, ktoré môžu ohroziť plynulý chod podnikania po prevzatí spoločnosti.
Zanedbanie IT bezpečnosti a spracúvania osobných údajov
V digitálnej dobe je kybernetická bezpečnosť a ochrana osobných údajov neoddeliteľnou súčasťou právneho aj technického due diligence. Firmy často nemajú zavedené základné interné smernice, nevedia doložiť súhlasy dotknutých osôb alebo majú IT infraštruktúru spravovanú externými dodávateľmi bez jasne definovanej zodpovednosti. V prípade incidentu alebo úniku dát hrozia nielen finančné sankcie podľa GDPR, ale aj vážne poškodenie reputácie.
Potrebujete odborný due diligence? Obráťte sa na advokátsku kanceláriu Hriadel-Heger & Partners
Due diligence nie je len „checklist“ na odfajknutie položiek. Je to dôležitý nástroj na ochranu investora, ktorý, ak je podcenený, môže viesť k vážnym právnym, finančným a strategickým dôsledkom. Dôkladné preverenie všetkých oblastí, vrátane tých menej viditeľných, je nevyhnutné na to, aby sa predišlo nečakaným problémom, ktoré môžu zdanlivo výhodnú transakciu premeniť na dlhodobý záväzok s vysokou mierou rizika.
Potrebujete pomôcť s právnym, daňovým, technickým alebo špecializovaným typom due diligence, neváhajte sa obrátiť na tím advokátskej kancelárie Hriadel-Heger & Partners. Sme pripravení poskytnúť vám odborné zázemie, skúsenosti a precíznosť, vďaka ktorým bude vaša investícia v bezpečí.
