Register eviduje odpoveď. Novela AML zákona kladie väčší dôraz na to, či táto odpoveď obstojí aj po preverení vlastníckych a riadiacich vzťahov. Pri preverovaní KÚV sa povinná osoba podľa AML zákona nesmie spoliehať výlučne na register právnických osôb. V registri partnerov verejného sektora sa navyše uplatňuje osobitné overovanie oprávnenou osobou.
Právny stav k 23. októbru 2026
Firma predloží obchodnému partnerovi výpis z registra a označí osobu, ktorá je v ňom zapísaná ako konečný užívateľ výhod. Dokument pôsobí presvedčivo: obsahuje meno, príslušný údaj o vlastníctve a oficiálny pôvod. Čo však vtedy, ak rozhodujúce hlasovacie práva vyplývajú z dohody medzi spoločníkmi, ktorú z registra nevidno? Otázka už nestojí iba tak, či je určitá osoba zapísaná, ale aj prečo ju možno považovať za osobu, ktorá spoločnosť skutočne ovláda.
Práve medzi zápisom a jeho vecným podkladom sa nachádza podstata jednej z najdôležitejších zmien, ktoré priniesol zákon č. 73/2026 Z. z. do zákona č. 297/2008 Z. z. (ďalej len „AML”). Jej význam sa neobmedzuje na banky. V praxi zasahuje účtovníkov, daňových poradcov, poskytovateľov vybraných služieb aj odborníkov vykonávajúcich overovanie údajov pre register partnerov verejného sektora (RPVS).
Prečo zápis v registri právnických osôb nie je jediným dôkazom?
Podľa § 10 ods. 1 písm. b) AML zahŕňa základná starostlivosť vo vzťahu ku klientovi identifikáciu konečného užívateľa výhod (KÚV) a primerané opatrenia na overenie informácií o ňom vrátane poznania vlastníckej a riadiacej štruktúry právnickej osoby. Nové znenie výslovne vyžaduje získavanie informácií zo spoľahlivých zdrojov s uplatnením prístupu založeného na hodnotení rizík podľa § 20a AML a zakazuje spoliehať sa výlučne na register právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (RPO).
Pred reformou sa možnosť vychádzať len z RPO viazala na prípady bez vyššieho AML rizika. Dôvodová správa k novele vysvetľuje zmenu ako reakciu na výhrady výboru MONEYVAL a Európskej komisie, a to potreba spoľahlivého overenia existuje aj pri klientovi, ktorý nepatrí do vyššej rizikovej kategórie. Miera a spôsob preverovania sa napriek tomu ďalej odvíjajú od konkrétneho rizika. Novela teda nezavádza povinný identický súbor dokumentov pre každého klienta.
Čo znamená „spoľahlivý zdroj“ pri overovaní KÚV?
Samotná existencia dvoch výpisov ešte neznamená kvalitné preverenie. Ak oba iba preberajú ten istý údaj, nevyriešia pochybnosti o skutočnom ovládaní spoločnosti. Účelom pravidla je získať podklady, z ktorých možno vlastnícke alebo kontrolné postavenie fyzickej osoby rozumne odvodiť. Dôvodová správa uvádza ako možné spoľahlivé zdroje napríklad RPVS, zakladateľské zmluvy a ďalšie listiny predložené klientom. Pri zahraničných subjektoch odporúča kombinovať doklady s overovaním v príslušných zahraničných registroch.
Ilustračný príklad: Slovenská spoločnosť má troch priamych spoločníkov, no podstatné oprávnenia pri rozhodovaní vyplývajú aj zo samostatnej dohody. Pre určenie KÚV nemusí stačiť mechanicky prepočítať obchodné podiely. Podľa § 6a je potrebné posúdiť aj kontrolu vykonávanú iným spôsobom, právo určovať orgány či právo na hospodársky prospech. Výsledok bude závisieť od skutočného obsahu práv a od dostupných dôkazov, nie od názvu dokumentu.
Pre podnikateľa z toho plynie praktický dôsledok: pri nadväzovaní obchodného vzťahu s povinnou osobou nemusí stačiť poslať iba výpis z obchodného registra alebo deklaráciu KÚV. Môže byť potrebné vysvetliť medzičlánky vlastníckej štruktúry, predložiť príslušné listiny a objasniť, kto má rozhodujúci vplyv na spoločnosť. Rozsah požadovanej súčinnosti musí zostať primeraný účelu a zistenému riziku.
Prečo má register partnerov verejného sektora osobitné postavenie?
Register partnerov verejného sektora a register právnických osôb nemožno stotožňovať. RPVS je osobitný register podľa zákona č. 315/2016 Z. z. (ďalej len „zákon o RPVS”) Identifikáciu alebo overenie identifikácie KÚV v tomto prípade vykonáva oprávnená osoba a preukazuje ich verifikačným dokumentom. Oprávnenou osobou môže byť za splnenia zákonných podmienok napríklad advokát, notár, banka, audítor či daňový poradca. Partner verejného sektora má povinnosť poskytnúť potrebnú súčinnosť.
Ust. § 11 ods. 5 zákona o RPVS vyžaduje od oprávnenej osoby nestrannosť a odbornú starostlivosť, získanie všetkých dostupných informácií a ich nezávislé vyhodnotenie. Ustanovenie súčasne odkazuje na primerané použitie AML pravidiel. Podľa § 11 ods. 6 ZRPVS musí verifikačný dokument okrem iného vysvetliť, z akých informácií oprávnená osoba vychádzala, a pri právnickej osobe opísať vlastnícku a riadiacu štruktúru. To je podstatne viac než potvrdenie, že údaje na výpise vyzerajú správne.
To však neznamená, že sa nové pravidlo § 10 ods. 1 písm. b) AML automaticky a v rovnakom rozsahu uplatní pri každom úkone podľa zákona o RPVS. Právne režimy sa prelínajú prostredníctvom primeraného použitia, pričom RPVS má vlastné pravidlá, zodpovednosť a okamihy overovania. Práve táto odlišnosť je dôvodom, prečo si verifikácia vyžaduje samostatné odborné posúdenie.
Čo má spoločnosť urobiť, keď sa zmení konečný užívateľ výhod?
Ak sa zmenia údaje o KÚV alebo samotná osoba KÚV v RPVS, partner verejného sektora musí podľa § 9 ods. 1 zákona o RPVS bezodkladne informovať zapísanú oprávnenú osobu. Tá následne oznamuje zmenu registrujúcemu orgánu do 60 dní odo dňa jej vzniku a prikladá verifikačný dokument. Zákon pozná aj opakované overovanie, napríklad k 31. decembru kalendárneho roka podľa § 11 ods. 2 písm. c), pri zohľadnení príslušných výnimiek.
Z pohľadu firmy má preto zmysel sledovať nielen prevody obchodných podielov, ale tiež zmluvy a vnútorné usporiadania, ktoré môžu meniť skutočný výkon kontroly. Včasné oznámenie oprávnenej osobe nie je formalita, umožňuje preveriť, či je existujúci záver o KÚV naďalej obhájiteľný. Za správnosť údajov zapísaných v RPVS, identifikáciu a overovanie KÚV zodpovedá podľa § 11 ods. 1 partner verejného sektora aj oprávnená osoba.
Kto môže získať údaje o KÚV z registra právnických osôb?
Reforma zároveň upravuje sprístupňovanie údajov o KÚV v RPO. Zákon č. 272/2015 Z. z. rozlišuje prístup pre zákonom určené subjekty a poskytovanie vybraných údajov osobám, ktoré preukážu oprávnený záujem (§ 7a až § 7d). Táto otázka nie je totožná s kvalitou samotného overovania: ani zákonný prístup k údajom v registri nenahrádza posúdenie ďalších spoľahlivých zdrojov. Pri poskytovaní údajov treba zároveň rešpektovať osobitné pravidlá ochrany súkromia.
Čo je pri overovaní KÚV dôležitejšie než samotný zápis?
Novela AML zákona nespochybňuje hodnotu verejných registrov. Pripomína ich hranice. Pre povinnú osobu je zásadné vedieť vysvetliť, prečo získané informácie považuje za dostatočne spoľahlivé. Pre spoločnosť je rovnako dôležité, aby dokázala svoju vlastnícku a kontrolnú štruktúru vecne doložiť. Pri RPVS je navyše potrebné, aby oprávnená osoba tento záver nezávisle odborne posúdila a primerane zdokumentovala. Práve tam sa končí mechanické vyhľadávanie mena a začína právne relevantné overovanie KÚV. Pri zložitejšej vlastníckej štruktúre môže včasné právne preverenie predísť sporom o správnosť zápisu aj rozsah potrebnej súčinnosti.
Potrebujete preveriť konečného užívateľa výhod alebo aktualizovať RPVS?
Pomôžeme vám právne posúdiť vlastnícku a riadiacu štruktúru spoločnosti, preveriť podklady k identifikácii KÚV a riešiť zápis alebo zmenu údajov v registri partnerov verejného sektora.
