V dnešnom článku si priblížime postup likvidácie obchodnej spoločnosti, pričom sa zameriame aj na daňové a účtovné aspekty tohto, v dnešnej dobe pomerne často používaného procesu.
Likvidácia ako proces nie je zákonom definovaná, avšak z príslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. – Obchodný zákonník (ďalej len „ObZ“) možno vyvodiť, že sa jedná o zákonom upravený proces ukončenia podnikateľskej činnosti právnickej osoby, pri ktorom sa usporiadajú všetky záväzky voči veriteľom, vysporiada majetok a rozdá likvidačný zostatok spoločníkom. Z právneho hľadiska je proces likvidácie spoločnosti upravený v ObZ, a to konkrétne v § 70 až § 75j.
Z účtovného hľadiska ide o ukončenie účtovnej jednotky – právnickej osoby podľa zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve („ďalej len ZÚ“), a to až do momentu výmazu obchodnej spoločnosti z Obchodného registra.
Z daňového hľadiska je zásadným predpisom Zákon č. 595/2003 Z. z. o daní z príjmov (ďalej len „ZDP“),ktorý upravuje zdaňovanie daňovníkov v likvidácii, určenie zdaňovacieho obdobia, základ dane a ďalšie aspekty.
Zrušenie spoločnosti a vstup do likvidácie
Vstupu spoločnosti do likvidácie predchádza rozhodnutie spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti, ktorí rozhodnú o zrušení spoločnosti a zároveň ustanovia likvidátora.
Spoločnosť sa zrušuje odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti a o ustanovení likvidátora, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté.
Likvidátorom pritom môže byť:
- osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona (ďalej len „správca konkurznej podstaty“), alebo
- iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti.
Pokiaľ sa nejedná o prípad, kedy o zrušení spoločnosti rozhoduje súd, v praxi býva často za likvidátora ustanovený štatutárny orgán spoločnosti, alebo jeho člen. Ak likvidátora ustanovuje súd, ustanovenie sa uskutočňuje náhodným výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti ustanovené za správcu konkurznej podstaty, a to aj bez ich súhlasu. Tzn., že súd vyberá likvidátora zo zoznamu správcov vedeného na základe zákona NR SR č. 8/2005 o správcoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
Dôležitou skutočnosťou v prípade, kedy likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, je zloženie preddavku na likvidáciu do úschovy u notára (preddavok skladá do úschovy spoločnosť). Jeho výška je v súčasnosti 1.500,00 EUR.
Moment vstupu spoločnosti do likvidácie je naviazaný na zápis likvidátora do obchodného registra, tzn. že spoločnosť vstupuje do likvidácie zápisom likvidátora do obchodného registra.
Priebeh likvidácie
Vstupom spoločnosti do likvidácie prechádza na likvidátora pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti okrem oprávnenia zvolať zasadnutie najvyššieho orgánu spoločnosti. Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Spoločnosť v tejto fáze už nevykonáva podnikateľskú činnosť. Pri výkone svojej pôsobnosti likvidátor najmä plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, koná za spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Na likvidátora prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti.
Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom a zverejní oznámenie o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, a výzvu, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky a iné práva. Uvedené povinnosti splní likvidátor zverejnením oznámenia v obchodnom vestníku.
Podstatou a cieľom likvidácie spoločnosti je zistenie majetku obchodnej spoločnosti (zisťovanie majetku spoločnosti zabezpečuje likvidátor počas celej likvidácie), jeho speňaženie (vrátane vymáhania pohľadávok spoločnosti voči dlžníkom), uspokojenie nárokov všetkých veriteľov spoločnosti a rozdelenie likvidačného zostatku medzi spoločníkov alebo akcionárov, a to podľa zásad stanovených v spoločenskej zmluve, stanovách alebo inom dokumente spoločnosti.
V prípade, že likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je bez zbytočného odkladu povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže konkurzné konanie alebo konkurz voči spoločnosti už boli ukončené pre nedostatok majetku.
Skončenie likvidácie
Zákon neupravuje dĺžku likvidácie. V zásade platí, že likvidácia končí speňažením majetku spoločnosti, uspokojením všetkých pohľadávok veriteľom spoločnosti, resp. zabezpečením sporných pohľadávok (uložením peňažného plnenia na trovy veriteľa, ktorý si svoju pohľadávku neprihlásil do likvidácie, do úschovy u notára).
Ku dňu skončenia likvidácie likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku medzi tých, ktorí majú právo na likvidačný zostatok. Oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku (oznámenie o skončení likvidácie) likvidátor bezodkladne zverejní v obchodnom vestníku.
Likvidátor môže zostaviť účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku najskôr šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie. Uvedená lehota sa predlžuje v prípade, ak likvidátor zistí, že má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola.
Po zverejnení oznámenia o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku môžu spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti schváliť účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Pokiaľ tieto dokumenty neschváli v lehote 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie, považujú sa tieto dokumenty za schválené.
Po tomto schválení likvidátor zverejní v obchodnom vestníku ďalšie oznámenie, a to oznámenie o schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku a likvidačný zostatok bezodkladne poukáže tým, ktorým naň vzniklo právo.
Následne likvidátor môže podať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra, ku ktorému priloží účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. V prípade, že spoločnosť mala ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola, likvidátor k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra priloží aj písomné vyhlásenie o neexistencii daňového nedoplatku a o tom, že daňová kontrola neprebieha.
Výmazom z obchodného registra spoločnosť zaniká.
Účtovné aspekty likvidácie obchodnej spoločnosti
Obchodná spoločnosť ako účtovná jednotka, je povinná viesť účtovníctvo odo dňa svojho vzniku až do dňa svojho zániku. Táto povinnosť trvá aj počas likvidácie, a to až do výmazu z obchodného registra.
Obchodná spoločnosť uzavrie účtovné knihy vždy ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu do likvidácie, pričom ku dňu vstupu do likvidácie zostaví otváraciu súvahu.
Obdobie odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie do dňa skončenia likvidácie sa považuje za jedno účtovné obdobie, pričom spoločnosť odo dňa vstupu do likvidácie do dňa skončenia likvidácie otvorí účtovné knihy ku dňu vstupu do likvidácie a uzavrie účtovné knihy ku dňu skončenia likvidácie.
ZÚ neupravuje osobitný režim pre účtovanie spoločnosti v období likvidácie, a teda spoločnosť v priebehu likvidácie účtuje o skutočnostiach, ktoré sú predmetom účtovníctva, a to v časovej a vecnej súvislosti. Spoločnosť je teda povinná zabezpečiť vedenie účtovníctva do dňa svojho zániku. Zo ZÚ nevyplýva spoločnosti povinnosť uzatvorenia účtovných kníh a zostavenia mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu zániku spoločnosti.
Rozhodujúcimi obdobiami z pohľadu účtovníctva sú:
- deň predchádzajúci dňu vstupu do likvidácie: k tomuto dňu spoločnosť zostavuje mimoriadnu účtovnú závierku;
- obdobie likvidácie: obdobie ohraničené odo dňa vstupu spoločnosti do likvidácie do dňa skončenia likvidácie, ktoré predstavuje jedno účtovné obdobie, a to bez ohľadu na dĺžku trvania likvidácie spoločnosti; toto obdobie je spojené s vedením účtovníctva, zostavovaním priebežnej účtovnej závierky vždy k poslednému dňu kalendárneho roka a zostavením mimoriadnej uzávierky ku dňu skončenia likvidácie;
- obdobie odo dňa skončenia likvidácie do dňa výmazu obchodnej spoločnosti z obchodného registra: v tomto období sa na účely zabezpečenia vedenia účtovníctva do dňa zániku spoločnosti (výmazom z obchodného registra) otvoria účty majetku a záväzkov a účtuje sa o vysporiadaní daňovej povinnosti a vyplatení podielu spoločníkov na likvidačnom zostatku.
Osobitným účtovným prípadom je aj zaúčtovanie odmeny likvidátora, ktorá je pre spoločnosť v likvidácii daňovým výdavkom. Príjmy likvidátora fyzickej osoby sú podľa ZDP príjmom zo závislej činnosti.
Daňové aspekty likvidácie obchodnej spoločnosti
- Daň z príjmu právnickej osoby
Zdaňovacie obdobie, za ktoré sa podáva daňové priznanie je upravené v ZDP, pričom zdaňovacím obdobím je kalendárny rok, ak ZDP neustanovuje inak.
Pokiaľ ide o daňovníka, ktorý sa zrušuje s likvidáciou, zdaňovacie obdobie, ktoré sa začalo pred vstupom daňovníka do likvidácie, končí sa dňom predchádzajúcim dňu jeho vstupu do likvidácie. Podkladom pre určenie základu dane daňovníka, ktorý sa zrušuje s likvidáciou je mimoriadna účtovná závierka zostavená ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu do likvidácie.
Podľa § 41 ods. 4 ZDP zdaňovacie obdobie daňovníka, ktorý vstúpil do likvidácie, sa začína dňom jeho vstupu do likvidácie a končí sa dňom skončenia likvidácie. Ak sa likvidácia neskončí do 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, končí sa toto zdaňovacie obdobie 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie. Ak daňovník neskončil likvidáciu do 31. decembra druhého roka nasledujúceho po roku, v ktorom daňovník vstúpil do likvidácie, je až do skončenia likvidácie zdaňovacím obdobím kalendárny rok. Ak sa likvidácia skončí v priebehu kalendárneho roka, končí sa toto zdaňovacie obdobie dňom skončenia likvidácie. Po tomto nové zdaňovacie obdobie nevzniká. Za obdobie od skončenia likvidácie do dňa zániku právnickej osoby (výmazom z obchodného registra) sa daňové priznanie nepodáva.
Pokiaľ ide o lehoty na podávanie daňového priznania, ZDP umožňuje správcovi dane túto lehotu predĺžiť rozhodnutím najviac o tri kalendárne mesiace, a to na základe žiadosti daňovníka podanej najneskôr 15 dní pred uplynutím lehoty na podanie daňového priznania.
- Daň z pridanej hodnoty
Pokiaľ ide o daň z pridanej hodnoty, tak zákon č. 222/2004 Z.z. dani z pridanej hodnoty ukladá spoločnosti, ktorá sa zrušuje likvidáciou povinnosť oznámiť túto skutočnosť daňovému úradu pred svojím zánikom. Spoločnosť teda nie je povinná požiadať o zrušenie registrácie pre túto daň ku dňu vstupu do likvidácie.
Záver
Likvidácia spoločnosti predstavuje právne, účtovne aj daňovo náročný proces, ktorý si vyžaduje dôsledné plánovanie a koordináciu medzi právnikom, účtovníkom a likvidátorom. Každý krok – od rozhodnutia o zrušení, cez mimoriadne účtovné závierky, až po vysporiadanie majetku a záväzkov – má svoje právne, účtovné a daňové dôsledky.
Z účtovného hľadiska je dôležité zachytiť reálny stav majetku a záväzkov spoločnosti, aby bolo možné transparentne určiť likvidačný zostatok. Z daňového pohľadu je kľúčové správne určiť zdaňovacie obdobia, upraviť základ dane podľa ZDP a dodržať lehoty na podanie daňových priznaní podľa ZDP.
Správne vedená likvidácia minimalizuje riziko sankcií, zodpovednosti likvidátora a prípadných daňových dosahov pre spoločníkov. V praxi sa osvedčuje, ak spoločnosť ešte pred rozhodnutím o zrušení vykoná predlikvidačný audit – preverenie právneho, účtovného a daňového stavu, čo často zásadne zjednoduší priebeh likvidácie a urýchli výmaz spoločnosti z obchodného registra.
Záverom možno konštatovať, že likvidácia by sa nemala vnímať len ako „formálne ukončenie podnikania“, ale ako proces riadneho uzatvorenia podnikateľských záväzkov, ktorý vytvára predpoklad pre čistý a bezrizikový odchod spoločnosti z obchodného trhu.
